商業及公司法
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商業及公司法
- FAQs
《公司條例》(第622章)對香港公司規定了多項合規義務，包括提交申報表、保存法定紀錄、披露公司名稱及有限責任狀況、召開會議及妥善保存帳目。
不遵守可導致刑事責任、民事後果及每日持續罰款。
主要處罰類別：
民事後果（例）：
- 幹事在某些文件上未按規定列明公司名稱，須承擔個人責任（第661條）。
- 法院可下令強制遵守（例如第657(4)(c)條；第610(5)條關於周年股東大會）。
定義：
年度申報表是公司須向公司註冊處提交的法定文件，用以更新公司資料，例如註冊辦事處地址、董事、公司秘書、股本、股東及某些抵押／押記的負債情況，確保公眾紀錄準確。
根據《公司條例》(第622章) 第662條及附表6，申報表須包括：
- 公司名稱、編號、類型及註冊辦事處地址
- 申報表截至日期
- 董事、候補董事及公司秘書的資料
- 股本及股東資料（如屬有股本的公司）
- 抵押／押記的負債情況
- 私人公司須聲明沒有向公眾發出股份邀請及符合股東人數限制
必須何時提交：
- 私人公司：在成立周年日後 42日內 提交（第662(1)條）。
- 公眾公司：在會計參照期結束後 6個月內 提交（第662(4)(a)條）。
- 擔保有限公司：在會計參照期結束後 9個月內 提交（第662(4)(b)條）。
- 已登記的非香港公司：在香港註冊周年日後 42日內 提交（第788(1)條）。
逾期罰則：
未按時提交屬刑事罪行，公司及每名責任人可被判處第5級罰款，如屬持續罪行，另每日罰款港幣1,000元（第662(6)條；第788(3)條）。
定義：
周年股東大會（AGM）是公司每年舉行的股東會議，用以處理法定事務，例如接收公司財務報表、選舉董事、委任核數師及考慮派息等。它是股東參與公司事務及監督管理層的正式機制。
何時需要舉行：
根據《公司條例》(第622章)第610條：
(1) 除第(2)及(3)款另有規定外，公司須就每個財政年度在以下期限內舉行周年股東大會：
(a) 私人公司或擔保有限公司 — 在會計參照期結束後9個月內；
(b) 其他公司 — 在會計參照期結束後6個月內。
- 首個會計參照期超過12個月的公司，首次AGM有特別時間規定（第610(2)條）。
- 休眠公司（第611條）可豁免舉行AGM。
- 若所有事項以書面決議完成並向股東送達法定文件（第612條），或公司只有一名股東，或股東通過決議豁免舉行AGM（第613條），可免舉行AGM。
- 未按規定舉行AGM可被法院下令召開（第610(5)-(8)條），並可能觸犯刑事罪行而被罰款（第610(9)條）。
股東協議是股東之間的私人契約，用以補充公司章程所未涵蓋或需要更明確規範的事項。《公司條例》(第622章)規管法定權利，而股東協議可就其他治理及股東關係作詳細安排。香港案例（例如 郭榮鏗訴潘瑞昌 [2019] HKCA 461）確認法院會按合同法原則解釋股東協議，包括在必要時加入默示條款。
股東協議常見條款：
股東可在股東大會上通過普通決議罷免董事。公司必須就該決議給予特別通知（至少在會議前28天發出），並將通知副本送交該董事。董事有權出席、在會議上發言，以及提交書面陳述予股東傳閱。若決議獲通過，該董事即被罷免，任何產生的空缺可於會議上或稍後作為臨時空缺填補。
謹慎及勤勉責任 第465(2)條採用客觀及主觀混合測試：
客觀：合理董事的一般期望
主觀：董事的實際知識、技能及經驗
避免利益衝突 涉及董事或關連實體的貸款、交易或擔保，須經股東批准。
披露義務 董事須申報在交易中的重大利益（第536至540條）及在董事報告披露准許的賠償條款（第470條）。
公司管治合規 保存會計紀錄、董事會會議記錄，並遵守申報義務。
特定禁止 例如：第456條禁止某些公司聘用法人董事；第480條禁止未解除破產者擔任董事。
定義：
註銷公司是根據《公司條例》(第622章)第15部，讓已停止運作的私人公司或擔保有限公司以簡便及低成本方式解散，毋須進行正式清盤。
法律要點
1. 合資格公司
第749條規定，只適用於：
- 股份有限公司（私人公司）
- 擔保有限公司
- 不適用於公眾公司及特定受規管行業公司（如銀行、保險公司、持牌法團等）。
2. 申請條件（第750(2)–(5)條）：
必須全部符合：
- 全體成員同意註銷。
- 從未開展業務，或在申請前已停止業務最少3個月。
- 無未清償的債務或負債。
- 不是任何法律訴訟的當事人。
- 資產不包括香港的不動產。
- 如為控股公司，其附屬公司亦不得擁有香港不動產。
- 取得稅務局局長簽發的「不反對通知書」。
3. 程序：
在「不反對通知書」簽發日起3個月內向公司註冊處提交：
- NDR1表格
- 原件「不反對通知書」
- 指定費用
- 註冊處要求的其他資料
註冊處在憲報刊登擬註銷通知。
若3個月內無人反對，註冊處在憲報刊登最終註銷通知 — 公司於刊登當日解散。
4. 法律效果（第752、764條）：
註銷後，所有財產歸政府所有（屬無主財產）。
董事及成員的法律責任持續（第756條）。
公司可在20年內透過行政申請（第760–762條）或法院命令（第765–768條）恢復。
主要法定成立要求：
第67(1)條，《公司條例》(第622章)：
一名或多名人士可透過以下方式成立公司—
(a) 簽署該公司的公司章程細則；及
(b) 向公司註冊處交付以供註冊—
(i) 公司註冊表格；以及
(ii) 公司章程細則副本。
成立公司主要條件：
- 合法目的 – 公司必須為合法目的而成立（第67(2)條）。
- 公司章程細則 – 必須符合第75至86條，包括：
- 列明公司名稱（第81條）
- 責任條款（第84條）
- 股份有限公司：成員責任限於其股份未繳付的金額
- 擔保有限公司：成員承諾在清盤時的最高出資額
- 公司註冊表格（第69–70條） – 必須包括：
- 拟定公司名稱（英文及／或中文，須符合第100–102條命名規則）
- 香港註冊辦事處地址
- 公司類型（股份有限公司／擔保有限公司、私人／公眾）
- 若為擔保有限公司，須列明成員人數
- 符合《公司條例》規定的聲明
- 創辦成員簽署 – 公司註冊表格必須由創辦成員簽署（第69條）。
- 向公司註冊處提交 – 交付公司註冊表格及章程細則，並繳交規定費用。
- 公司註冊證書 – 公司註冊處在註冊後發出（第71條），並作為符合規定及完成註冊的確鑿證據（第72條）。
- 最低董事要求 –
- 私人公司：至少一名自然人董事（第454、457條）
- 擔保有限公司：至少兩名董事（第453條）；法人團體不得擔任董事（第456條）
- 有關公司名稱結尾的要求
- 股份有限公司／擔保有限公司：名稱須以「Limited」或「有限公司」結尾（第102條），除非根據第103條獲豁免
- 商業登記 – 根據《商業登記條例》(第310章)的要求，必須在業務開始後一個月內向稅務局辦理商業登記。
1. 選擇公司類型及名稱
選擇公司類型：
- 股份有限公司：公司成員的法律責任，根據其組織章程細則，限於各成員所分別持有的股份的未繳款額
- 擔保有限公司：公司沒有股本，而公司成員的法律責任，限於各成員藉其組織章程細則分別承諾在公司清盤時所支付作為公司資產的款額。非牟利機構通常註冊為擔保有限公司。
選擇公司名稱：
- 參閱《香港公司名稱註冊指引》
2. 擬備組織章程細則。
3. 交付申請：
向公司註冊處提供以下文件：
- 表格NNC1 / NNC1G
- 組織章程細則
- 致商業登記署通知書
4. 繳付公司註冊費及商業登記費
5. 獲發公司註冊證明書——公司由該日起正式合法成立。
參考資料: 公司註冊處 - 如何辦理新公司的註冊？