香港併購交易中的披露函 —— 為何至關重要
披露函是賣方向買方提供的文件，列明買賣協議中保證條款的例外事項。在香港的併購交易中，它是合規流程的關鍵部分，有助於保護賣方免於承擔責任，並確保買方了解主要風險。
為何披露函至關重要？
- 對賣方而言：賣方披露函通過明確列出業務中存在的問題來限制責任。
- 對買方而言：它提供透明度，確保買方日後不能就完成交易前已披露的事項提出索賠。
- 對雙方而言：它有助於建立信任，減少交易後發生爭議的機會。
若沒有合適的披露函，賣方面臨違反保證條款的風險，而買方則可能錯過有關公司的關鍵信息。
披露函的內容
一份典型的香港併購披露函通常包括：
- 一般披露事項—— 已公開記錄的事項（例如向公司註冊處提交的公司文件）。
- 特定披露事項—— 否則會構成違反保證條款的問題細節，例如：
- 未決訴訟或爭議。
- 非標準合同或融資安排。
- 許可證或法規下的合規問題。
- 勞資糾紛或強制性公積金供款延誤。
- 數據保護或監管調查。
披露流程如何運作？
- 賣方在擬定主要收購協議的同時準備披露函草案。
- 買方及其顧問審查披露內容，可能要求調整價格或提供彌償。
- 達成協議後，披露函成為具約束力的交易文件的一部分。
這一香港併購中的披露流程確保雙方以清晰、有文件記錄的條款開展交易。
中小企業的最佳做法
- 在開始併購談判前，妥善整理記錄。
- 確保披露內容具體且有文件支持，而非模糊陳述。
- 買方應將披露內容與盡職調查結果進行交叉核對。
如需了解買賣協議（SPA）在企業收購中的整體作用，請參閱我們的《香港併購交易中的主要協議》指南。
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