陳述與保證：其定義及重要性何在？
陳述與保證是賣方就業務狀況作出的合約承諾。在香港的併購交易中，它們是買方最重要的保障措施之一，涵蓋從財務報表到法規合規等各方面的擔保。
為何陳述與保證至關重要？
在任何收購交易中，買方都希望明確了解所購資產的狀況。陳述與保證的作用包括：
- 作為香港中小企業併購的保障措施，降低潛在隱藏負債的風險。
- 若業務狀況與陳述不符，為買方提供法律補救途徑。
- 為披露流程提供框架 —— 若賣方無法作出某項保證，必須在披露函中將其剔除。
香港收購交易中的常見保證事項
1. 公司事項
確認公司註冊成立、股份所有權及符合《公司條例》的規定。
2. 財務報表
保證賬目真實、完整，並按照公認標準編製。
3. 合同與義務
保證主要合同合法有效且可執行，不存在未披露的違約情況。
4. 僱傭與強制性公積金
確認僱傭合同符合香港法律，且強制性公積金供款已按時繳納。
5. 監管與訴訟
聲明相關許可證有效，且不存在未決糾紛或調查。
6. 知識產權
就商標、專利及技術權利的所有權作出保證。
買方應知事項
- 嚴重性：並非所有違約都構成索賠依據，合同通常將責任限制於「嚴重違反」合約。
- 時效限制：基於保證的索賠可能僅限於特定期限內提出，通常為 12 至 24 個月。
- 責任上限與門檻：賣方通常會協商設定責任的財務上限。
對於中小企業而言，務必與專業顧問共同審閱這些香港併購合同條款，以避免過度承擔風險。
披露與買方保障的關聯
保證與披露函相輔相成：保證設定高標準，而披露函則列出例外事項。這一機制確保透明度，並減少日後爭議的可能性。
如需了解更多有關披露流程的細節，請參閱我們的博客《香港併購交易中的披露函》。
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