股份買賣協議：香港企業併購的核心合同

股份買賣協議是規管公司股份轉讓的主要合同。在香港，一份買賣協議載明買賣條款、買賣雙方的權利與義務，以及確保所有權順利轉讓所需的保障措施。

為何股份買賣協議至關重要？

買賣協議是大多數香港企業併購文件的核心。它涵蓋交易金額、股份轉讓時機，以及賣方就公司狀況作出的保證。對於中小企業而言，確保協議平衡商業期望與法律合規至關重要。

香港股份買賣協議的主要特點

1. 買賣價格與付款條款
   
   • 詳述價格是固定金額、可調整金額，還是包含盈利分成條款。
   • 明確付款時間與方式。
2. 先決條件
   
   • 完成交易前必須達成的要求，例如監管機構批准或第三方同意。
3. 陳述與保證
   
   • 賣方就財務賬目、股份所有權及法律合規等事項作出的聲明。
   • 若聲明被證實不準確，買方有權追索。
4. 彌償條款
   
   • 保障買方免受特定已知風險影響，例如未決訴訟或稅務責任。
5. 交易完成與完成後義務
   
   • 概述股份轉讓流程、公司記錄交付，以及任何過渡性承諾。
6. 限制性條款
   
   • 可能包含非競爭或非招攬條款，以保障交易後的業務價值。

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中小企業的注意事項

• 簽約前務必確認股份所有權，並審閱公司的組織章程大綱及細則。
• 核實股份轉讓是否需要股東批准或第三方同意。
• 牢記印花稅義務，因為香港的股份轉讓須由買賣雙方繳納印花稅。

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