掌握香港併購要點：企業必知的核心協議

掌握香港併購要點：企業必知的核心協議  

在併購交易中，頭條新聞報導的收購價格僅是冰山一角。交易的實質內涵體現於界定風險分配、保障機制設計以及符合香港法律規範的協議中。對中小企業而言，理解這些合同不僅是完成交易的必要條件，更是實現清晰交易架構、穩健操作與長期安全性的關鍵。

為何協議在併購中至關重要  

併購協議是具有法律約束力的合同，主要規範：  

• 所有權轉移方式  
• 風險與負債的管理機制  
• 問題發生時的補救措施  

在香港，這些協議的形式與內容將直接影響法律效力、監管合規性及交易完成後的整合成效。

香港併購交易核心協議解析  

1. 股份購買協議（SPA）／資產購買協議（APA）  

• SPA——買方收購目標公司股權，同時承接其資產與負債  
• APA——買方僅收購指定資產（及部分特定負債）  
• 內容涵蓋：  
  
  • 價格與付款條件  
  • 先決條件（如監管批准、第三方同意）  
  • 完成交易安排  
• 法規提示：SPA/APA條款須符合《公司條例》（第622章）、行業特定法規，以及（上市公司）《收購守則》。

2. 不披露協議（NDA）  

• 保護談判過程中披露的機密資訊  
• 需明確定義：  
  
  • 機密資訊範圍  
  • 允許使用方式  
  • 保密義務期限  
• 經妥善起草後可依香港合同法執行

3. 陳述與保證條款  

• 賣方對企業狀況的聲明（如財務狀況、合規性、資產所有權、無未披露負債）  
• 若違反可導致損害賠償請求（或特殊情況下解除交易）  
• 常針對已知風險搭配補償機制

4. 披露函  

• 列舉保證條款的例外事項  
• 通過讓買方在交易完成前知悉問題，保護賣方權益  
• 構成風險分配的合同框架基礎

5. 僱傭與競業禁止協議  

• 防止關鍵員工流失或前業主/員工競爭  
• 可能包含限制性條款（競業禁止、禁止招攬、禁止挖角）  
• 須於範圍、期限及地域範圍內符合合理性要求方能依香港法律執行

6. 過渡服務協議（TSA）  

• 適用於賣方於交易完成後繼續提供服務（如IT、財務、人力資源）  
• 明確服務範圍、期限、費用及終止權條款  
• 在資產剝離或資產交易中尤為重要

香港中小企業併購最佳建議  

• 聘請熟悉併購及行業法規的資深法律顧問  
• 確保協議符合《公司條例》及相關許可/批准要求  
• 保留談判記錄——對解決爭議具關鍵作用  
• 使合同保障措施與盡職調查結果相契合

香港併購法律盡職調查核心要點  

• 交易完成前的法律盡職調查至關重要，可：  
• 驗證是否符合香港公司與監管要求  
• 識別負債（債務、訴訟、違規行為）  
• 為定價、保證條款及補償機制提供依據  
• 降低交易後出現意外風險的概率

香港併購法律盡職調查清單重點領域：  

1. 公司結構與記錄  

• 查閱註冊文件、公司章程及股東協議  
• 確認董事、股東及股本結構  
• 檢查《公司條例》下登記的抵押與產權負擔

2. 合約與義務  

• 審查重大合約、租約、融資協議、合資項目  
• 識別需要同意的控制權變更條款

3. 僱傭與強積金合規  

• 檢視僱傭合約、福利計劃、強積金合規性  
• 排查未決爭議或索賠

4. 監管與許可  

• 核實商業牌照與許可證  
• 確認行業法規合規性（如金融業《證券及期貨條例》、餐飲業《食物及藥物條例》）

5. 訴訟與爭議  

• 審查進行中、未決或潛在訴訟/仲裁  
• 評估保險覆蓋範圍與索賠歷史

6. 知識產權（IP）  

• 確認商標、專利、版權、商業秘密的有效性與所有權  
• 檢查香港及相關司法管轄區的註冊狀態

7. 數據保護與合規  

• 檢視《個人資料（私隱）條例》（第486章）合規政策  
• 確保併購過程中客戶/員工數據合法轉移

中小企業實務建議  

• 以《香港中小企盡職調查指南》為基礎，並根據行業特性調整  
• 賣方應保持文件系統化以加速流程  
• 聘請法律與財務顧問解讀調查結果並協商保障條款  
• 延伸閱讀可參考《香港併購交易中的陳述與保證條款指南》，深入解析買方如何於盡職調查後運用合同保障機制。

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