陳述與保證：其定義及重要性何在？

陳述與保證是賣方就業務狀況作出的合約承諾。在香港的併購交易中，它們是買方最重要的保障措施之一，涵蓋從財務報表到法規合規等各方面的擔保。

為何陳述與保證至關重要？

在任何收購交易中，買方都希望明確了解所購資產的狀況。陳述與保證的作用包括：

• 作為香港中小企業併購的保障措施，降低潛在隱藏負債的風險。
• 若業務狀況與陳述不符，為買方提供法律補救途徑。
• 為披露流程提供框架 —— 若賣方無法作出某項保證，必須在披露函中將其剔除。

香港收購交易中的常見保證事項

1. 公司事項

確認公司註冊成立、股份所有權及符合《公司條例》的規定。

2. 財務報表

保證賬目真實、完整，並按照公認標準編製。

3. 合同與義務

保證主要合同合法有效且可執行，不存在未披露的違約情況。

4. 僱傭與強制性公積金

確認僱傭合同符合香港法律，且強制性公積金供款已按時繳納。

5. 監管與訴訟

聲明相關許可證有效，且不存在未決糾紛或調查。

6. 知識產權

就商標、專利及技術權利的所有權作出保證。

買方應知事項

• 嚴重性：並非所有違約都構成索賠依據，合同通常將責任限制於「嚴重違反」合約。
• 時效限制：基於保證的索賠可能僅限於特定期限內提出，通常為 12 至 24 個月。
• 責任上限與門檻：賣方通常會協商設定責任的財務上限。

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對於中小企業而言，務必與專業顧問共同審閱這些香港併購合同條款，以避免過度承擔風險。

披露與買方保障的關聯

保證與披露函相輔相成：保證設定高標準，而披露函則列出例外事項。這一機制確保透明度，並減少日後爭議的可能性。

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如需了解更多有關披露流程的細節，請參閱我們的博客《香港併購交易中的披露函》。

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